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鼎极案例丨证照返还

2022-04-19 17:25:56

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案情回顾:

王某为甲房地产开发有限公司股东,占股30%,不在公司担任职务,王某与公司法定代表人程某在经营上存在矛盾,于是王某以办理担保合同需要用章为名,从公司工作人员徐某某手中拿走万锦公司的公章和财务章,并胁迫徐某某制作文件领用/借用单。后又采用同样手段,从公司处拿走合同专用章。王某长期侵占公司的印章不还,导致公司无法正常经营,损失巨大。


鼎极律师观点:

印章有那么重要么?

印章在中国企业的经营管理中十分的重要,纽约时报曾经有篇文章《中国的印章制度让老外十分苦恼》。国外更习惯于以负责人的签字来代表公司的意思表示而不是印章。可是在中国几千年的传统文化中小小的一枚印章却代表着财富和权力。

公司证照包括公司的公章、财务章、发票专用章等印章,也包括公司营业执照、组织机构代码证等证件。证件证明公司的主体资格身份,作为公司对外的身份证明,而印章则代表公司的意思表示,对外为一定的法律行为。公司作为一个独立的法人,公司的证照的使用,尤其是印章的使用是其表达意思的一种重要方式。而且日常法院审理过程中,大多以印证作为公司意思表示作出的依据,而以此要求公司承担相应的法律责任。以至于很多公司的法定代表人、股东都一无所知的事实,比如担保、借款,Z终都百口莫辩由公司承担责任,而原因可能只是公司印章管理人、少数股东等的疏忽或者故意在文件上用章。而正是证照代表的公司控制权,和证照失控的重大风险,使得证照的争夺往往成为公司控制权争夺的核心。

王某虽是公司股东但不在公司担任职务,不参与公司管理,公司股东会或执行董事始终没有同意将公司公章、财务章和合同章交给王某保管,王某的行为属于违法行为,公司有权要求王某返还公司公章、财务章和合同章,同时如王某侵占公司印章给公司造成损失,王某应承担赔偿责任。

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法官裁判:


甲房地产开发有限公司向王某发函要求其返还公司公章、财务章和合同章未果,遂向有管辖权的人民法院提起诉讼。

庭审中王某辩称自己是公司的股东,在和公司经营有分歧时,公司可能损害其利益,拿走印章是为了保护自己的合法权益。

法院审理认为:侵占国家的、集体的财产或者他人财产的,应当返还,不能返还的应当折价赔偿。公司公章、财务专用章、合同专用章系作为公司对外经营的印鉴载体,依法须向工商行政管理部门备案,公司公章、财务专用章、合同专用章属于公司财产,应由公司专门人员负责保管、持有,以维护公司作为企业法人的正常经营使用需要。王某为公司的股东,虽办理手续领用公司相关印章,但其并非公司公章管理人员,不享有保管、占有公司公章、财务专用章、合同专有章的权利。公司要求返还上述印章,王某应返还以便于公司正常经营使用。公司要求王平返还公司公章、财务专用章、合同专用章的诉讼请求,依法予以支持。公司公章、财务专用章、合同专用章系公司以自己名义对外经营或内部管理使用的印章,非法占有人未经法定代表人许可或其他公司内部规定不得使用,公司要求判令王某停止使用公司印章的诉讼请求,依法亦予以支持。若王某存在其在保管期间使用造成公司损失的,依法承担责任。

 

法律依据:

《中华人民共和国民法典》第二百零七条、第二百三十五条、第二百三十八条

 


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