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鼎极案例丨“对赌协议”效力

2022-04-20 17:27:04

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案情回顾:

甲投资公司与周某、目标公司签署《增资协议》,约定:甲投资公司向目标公司增资1500万元,并约定若目标公司次年净利润低于1500万元,则甲投资公司有权要求周某以现金方式向甲投资公司退还投资款及相应违约金,目标公司提供连带保证责任。甲投资公司与周某、目标公司在协议上签字、盖章确认。后因目标公司未达到上述业绩要求,现甲投资公司要求周某承担赔偿责任,目标公司承担保证责任,周某称双方签订的《增资协议》属于“对赌协议”显失公平,不符合法律规定。


鼎极律师观点:

实践中俗称的“对赌协议”,又称估值调整协议,是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对赌协议不仅应符合合同法的相关规定,还应遵循公司法的相关规定。在不违反法律法规强制性规定的情况下,应依法认定对赌协议的法律效力。甲投资公司与周某、目标公司签署的《增资协议》为三方自愿达成,业绩要求合理,不违反法律法规的强制性规定。

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法官裁判:

甲投资公司向有管辖权法院提起诉讼,要求周某承担赔偿责任,目标公司承担保证责任。

法院经审理认为,甲投资公司与周某、目标公司签署的《增资协议》是当事人真实意思表示,合法有效,双方均应严格履行,目标公司未达到业绩承诺,周某应按约定履行补偿义务,因目标公司的保证亦已经公司股东会同意,故亦予以支持。


法律依据:

Z高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》

Z高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》



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